Osoby oprávněné jednat jménem školy podle NOZ

Obecně platí, že každá právnická osoba má svůj statutární orgán, který ji zastupuje navenek a činí jejím jménem (podepisuje smlouvy, zastupuje při jednáních s třetími osobami apod.).

Statutární orgán právnické osoby může být o jednom členu (individuální) nebo o více členech (kolektivní). V případě pak podle ustanovení § 164 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“), obecně platí, že neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Ve školách se však s kolektivním statutárním orgánem (tedy pluralitou ředitelů) setkáme zřídka.

Školy jsou nejčastěji zřízeny ve formě:

U všech těchto forem právnické osoby konkrétní zákon ukládá existenci statutárního orgánu, konkrétně pak:

Ačkoliv se tedy terminologie pro označení osoby oprávněné ze zákona jednat jménem školy různí, z právního hlediska jde stále o tzv. statutární orgán, tedy osobu, která zastupuje školu navenek a činí jejím jménem právní jednání, což bývá nejčastěji právě (proto dále též jako „ředitel“). Obecně pak platí, že statutárnímu orgánu náleží veškerá působnost, kterou zákon, rozhodnutí orgánu veřejné moci nebo zakladatelské právní jednání (tzn. zakladatelská listina, zřizovací listina, společenská smlouva apod.) nesvěří jinému orgánu školy. Takovým právním jednáním, které nespadá do působnosti statutárního orgánu školy, je například zřízené fyzickou osobou podle ustanovení § 132 ŠZ nebo podle ustanovení § 190 odst. 2 ZOK.

V této souvislosti stojí za zmínku i to, že běžná praxe spočívající v existenci jednak ředitele školy a jednak jeho zástupce(ů) není ve ŠZ právně zakotvena. ŠZ totiž institut zástupce ředitele neupravuje (vyjma ustanovení § 175 odst. 3 ŠZ věnujícího se školní inspekci, v němž se předpokládá, že před zahájením inspekční činnosti lze seznámit s předmětem inspekční činnosti namísto ředitele v době jeho nepřítomnosti jeho zástupce).

Pracovní vytížení ředitelů škol jim mnohdy neumožňuje vlastními silami vykonávat všechna práva a povinnosti, která jim z titulu ředitele - jakožto statutárního ředitele školy - náleží. V takovém případě přichází v úvahu podle ustanovení § 441 a násl. NOZ, na základě kterého bude školu, jako zmocnitele, zastupovat a jejím jménem činit ve stanoveném rozsahu právní jednání určená osoba, jako zmocněnec.

Zmocnit jinou osobu k tomu, aby zastupovala školu v určitém rozsahu, náleží do působnosti statutárního orgánu školy (tedy osoby ředitele), není-li v zakladatelském právním jednání stanoveno jinak. Je to tedy ředitel školy, kdo jménem školy jako zmocnitele udělí zmocněnci a uvede v ní rozsah zástupčího oprávnění. Netýká-li se zastoupení jen určitého právního jednání, udělí se plná moc podle ustanovení § 441 odst. 2 NOZ v písemné formě. S ohledem na právní jistotu všech, tedy nejen zmocnitele, zmocněnce, ale i osoby, vůči které má zmocněnec jako zástupce školy vystupovat, lze však doporučit udělení plné moci v písemné formě vždy. Rovněž tak lze doporučit, aby písemná plná moc obsahovala jednoznačné vymezení rozsahu, v němž škola zmocňuje zmocněnce, aby ji zastupoval (např. plná moc udělená advokátovi k zastoupení v konkrétní kauze může být specifikována jako „právní zastoupení v soudním řízení vedeném u Okresního soudu v XY pod spisovou značkou 1 C 2/2014“).

V této souvislosti je však nutné zmínit, že ve smyslu ustanovení § 1 ŠZ, tedy zejména práva a povinnosti vyplývající z jeho působnosti podle ustanovení § 164 ŠZ. Smluvní zastoupení tedy přichází v úvahu především při výkonu soukromoprávních jednání školy, jako je např. uzavírání smluv (kupních, o dílo, darovacích apod.).

Vhodným případem pro udělení plné moci může tak být situace, kdy škola uzavírá smlouvu o dílo se stavební společností na rekonstrukci školy a kvalitu jejich práce je třeba průběžně kontrolovat a zároveň škola nemá s odborným dohledem uzavřenou příkazní smlouvu na výkon této činnosti. Nemá-li škola ani žádného svého pracovníka, který by byl schopen vykonávat nad prací stavební společnosti dostatečný odborný dohled, je vhodné k tomu zmocnit specializovanou třetí osobu jako tzv. technický dozor objednatele. Osoba zmocněná školou vykonávat technický dozor objednatele pak zastupuje školu ve výkonu jejího kontrolního oprávnění, které jí při provádění díla podle ustanovení § 2953 NOZ náleží. V této souvislosti lze uvést, že zmocnit lze i právnickou osobu, přičemž v takovém případě podle ustanovení § 443 NOZ platí, že výkon zástupčího oprávnění náleží do působnosti statutárního orgánu této právnické osoby.

Jednoznačné a konkrétní vymezení rozsahu, v němž byla plná moc udělena, pak nabývá na významu zejména při překročení zástupčího oprávnění, tedy v situaci, kdy zmocněnec jednal v rozsahu větším, než ke kterému byl školou zmocněn (např. pokud byl zmocněnec zmocněn k uzavření smlouvy na koupi PC do školních učeben, ale uzavře jménem školy kupní smlouvu nejen na PC, ale i na monitory). Na tyto situace pamatuje ustanovení § 446 NOZ, v němž se uvádí, že: Z tohoto ustanovení je tedy zřejmé, že v případě, kdy zmocněnec překročí své zástupčí oprávnění, je třeba, aby škola bez zbytečného odkladu oznámila osobě, vůči níž zmocněnec jednal, že jako zmocnitel s překročením oprávnění nesouhlasí. Pokud to totiž škola bez zbytečného odkladu neudělá, nastupuje nevyvratitelná právní domněnka, že škola překročení schválila, a tedy je i z takového jednání zmocněnce zavázána (tedy v daném případě odebrat a zaplatit nejen PC, ale i monitory). Výjimkou je pouze situace, kdy osoba, vůči níž zmocněnec jménem školy jednal, mohla bezpochyby poznat, že z jeho strany došlo k překročení zástupčího oprávnění.

Vedle jednání ředitelem školy a osobami, které k tomu ředitel školy zmocnil udělením plné moci, může školu zavazovat i právní jednání zaměstnanců školy.To vyplývá z ustanovení § 166 odst. 1 NOZ, kde se uvádí: Pokud tedy nabude třetí osoba při právním jednání vůči zaměstnanci školy důvodně dojmu, že tento zaměstnanec je vzhledem ke svému pracovnímu zařazení nebo funkci oprávněn činit jménem školy určitá právní jednání, může s ním tato třetí osoba taková právní jednání učinit s tím, že půjde o platné právní jednání vůči škole.

Typickým příkladem právních jednání, která mohou činit zaměstnanci s ohledem na své pracovní zařazení nebo funkci, může být například činnost účetního, která se váže k hospodaření školy (např. přijímání úhrad ze strany dlužníků školy, vystavování příjmových a výdajových dokladů, provádění zápočtů s věřiteli školy apod.), nebo činnost školníka, která se váže ke správě budovy školy (např. podpis předávacího protokolu při převzetí opraveného nebo nového školního mobiliáře).

Jak vyplývá z citovaného ustanovení, při zastoupení školy zaměstnancem není klíčové, zda je zaměstnanec oprávněn činit takové jednání na základě vnitřního předpisu školy (např. při existenci podpisového řádu apod.), ale pouze to, že se vzhledem k jeho zařazení nebo funkci. Omezení zástupčího oprávnění vnitřním předpisem školy má vůči třetí osobě účinky jen tehdy, muselo-li jí být omezení známo (§ 166 odst. 2 NOZ), tedy pokud byl například prokazatelně seznámen s rozdělením pravomocí jednotlivých zaměstnanců

V případech škol, které jsou podnikatelským subjektem, tedy škol ve formě s. r. o., přichází v úvahu i uplatnění ustanovení § 430 odst. 2 NOZ. Dle tohoto ustanovení platí, že: Ačkoliv pojem provozovna není v NOZ nikde definována, lze za ni obecně chápat prostor, kde podnikatel provozuje své podnikání, tedy v případě školy budova školy. Školu v takovém případě může tedy zavazovat Nemusí se tedy jednat ani o zaměstnance nebo jiného smluvního pracovníka, ale může jít i o osobu, která se ve škole ocitla „omylem“ nebo „náhodou“. K tomu, aby mohla být taková osoba považována za zástupce školy, postačí, že Příkladem může být situace, kdy probíhá rekonstrukce školy a v budově se tedy pohybují pracovníci stavební společnosti. Pokud za těchto okolností přiveze nějaký dodavatel do školy např. nové školní lavice, které si škola dříve objednala, a osloví některého z pracovníků stavební společnosti (v domnění, že jde např. o školníka), aby si lavice převzal a podepsal mu předávací protokol, tak v případě, že pracovník stavební společnosti toto učiní, bude možné jeho jednání posuzovat podle ustanovení § 430 odst. 2 NOZ jako jednání učiněné jménem školy-podnikatele.

Na školu, která je podnikatelským subjektem, se rovněž uplatní zvláštní právní úprava při překročení zástupčího oprávnění (tedy zejména překročení rozsahu zmocnění udělené v plné moci). Namísto shora zmíněného ustanovení § 446 NOZ se uplatní ustanovení § 431 NOZ, dle kterého: Z tohoto ustanovení tedy jednoznačně vyplývá, že podnikatele zavazuje jednání jeho zástupce, který překročil zástupčí oprávnění, od počátku a vždy, vyjma situací, kdy muselo být třetí osobě s ohledem na okolnosti zřejmé, že zástupce překračuje své oprávnění. Škola-podnikatel tedy na rozdíl od ustanovení § 446 NOZ nemá povinnosti (ale ani právo) bez zbytečného odkladu oznamovat třetí osobě, že zástupce překročil rozsah svého oprávnění. Škola se tedy může bránit pouze poukazem na zřejmé překročení zástupčího oprávnění, o kterém třetí osoba musela v daném případě vědět, ale je povinností školy toto své tvrzení případně prokázat.

Tento článek si kladl za cíl poukázat na skutečnost, že jediným zástupcem školy není její ředitel nebo jiná forma statutárního orgánu, ale že NOZ předpokládá, a v některých případech i ze zákona zmocňuje další osoby k tomu, aby školu v právních jednáních zastupovaly. Právní jednání těchto dalších osob s sebou pak pochopitelně přináší riziko překročení rozsahu jejich zmocnění a z toho plynoucí právní důsledky, které jsou odlišné v případě škol jako podnikatelských subjektů a škol v jiné právní formě.